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碰到公司股东扯皮,自己的权益眼看要打水漂,先别慌。法律上有“财产保全”这一招,用好了能把对方的财产暂时“冻”住,给自己争取时间和主动权。但具体到股东身上,这事儿有点特别,得一步步弄清楚。
先搞明白:为什么要针对股东个人做保全?
通常公司是有限责任公司,债务一般由公司财产偿还,股东个人财产原则上是安全的。但为啥还能动股东的财产呢?主要有这么几种常见情况:
股东没履行出资义务:认缴的注册资本没实缴到位,公司又还不起债了,这时候债权人可以要求他在未出资本息范围内承担补充赔偿责任。 人格混同:股东和公司的钱、账、人事混在一起分不清,滥用公司独立地位严重损害债权人利益。这种情况可以“揭开公司面纱”,直接追究股东连带责任。 公司清算时股东有过错:比如股东怠于履行义务,导致公司主要财产、账册等灭失,无法清算,要对公司债务承担连带责任。 股东为债务提供了担保:如果股东个人签了担保协议,那当然可以直接找他。简单说,你得有能“连坐”到股东个人身上的合法理由,这是申请保全的前提。
关键动作:申请财产保全的实战步骤
证据是王炸:动手前,证据必须扎实。比如证明股东出资不实的银行流水、验资报告;证明人格混同的混用账户凭证、同一地址办公证明;清算过错的法院文书等。把这些材料理得清清楚楚。
找准法院:一般是向审理你们主债权纠纷案件的法院提交申请。如果还没起诉,但情况紧急(比如听说股东正在偷偷卖房卖车),可以申请诉前保全,但必须在法院采取保全措施后30天内提起诉讼,否则保全就解除了。
写《财产保全申请书》:别写太复杂,但要素要全。写清楚你和被申请人(股东)的信息、具体的请求(比如请求冻结股东名下某某银行账户存款XX元,或查封其位于XX处的房产)、事实和理由(把你前面准备好的理由简明扼要说出来)、明确的财产线索(这是重中之重!)。
提供财产线索:法院一般不会主动去查股东有多少财产。你得提供尽可能具体的线索,比如房产的准确地址和产权人姓名、车辆的车牌号和车主名、开户银行及大致账号、持有其他公司股权的名称等。线索越准,保全成功率越高。
提供担保:为了防止你申请错误给对方造成损失,法院通常会要求你提供担保。可以用自己的房产、车辆等财产担保,也可以找担保公司出具保函。现在用担保公司保函比较普遍,费用相对可控。
法院审查与执行:法院审核你的材料和担保后,如果符合条件,会作出裁定,并立即执行查封、冻结、扣押等措施。你会收到保全裁定书,要保存好。
必须小心的几个“坑”
保全错误要赔偿:如果最后你官司输了,或者申请保全的理由根本不成立,导致股东财产被无故查封受了损失,股东是可以反过来起诉要求你赔偿的。所以,证据和理由一定要站得住脚。 时间紧迫:特别是诉前保全,30天内起诉的期限非常严格,超时就前功尽弃。 成本要考虑:申请保全要交申请费,提供担保也可能产生费用(如担保费)。这笔开销要和你的债权数额、胜算一起权衡。 不是一劳永逸:保全是有期限的:银行账户一般不超过一年,动产不超过两年,不动产不超过三年。到期前如果官司没打完,千万记得申请续保。 “活封”与“死封”:对于厂房、设备等生产资料,法院可以采取“活封”,允许对方继续使用但不允许转移,这比直接“死封”更灵活,也更不易激化矛盾。普通人能做的和该有的心态
作为普通当事人,专业的事要交给专业的人。聘请一位有商事纠纷经验的律师至关重要。律师能帮你精准判断追究股东责任的理由是否成立、梳理证据、起草法律文书、与法院沟通,大大降低你的操作风险。
整个过程可能比较熬人,需要耐心。财产保全是手段,不是目的。最终是为了促成调解或确保判决后能顺利执行到位。有时候,一份成功的财产保全申请,本身就能给对手施加巨大压力,成为谈判桌上重要的筹码。
总之,针对股东的财产保全是一把锋利的法律武器,但要用得准、用得稳。从扎实准备证据开始,步步为营,借助专业力量,才能真正保护好自己的合法权益,不让该拿回来的钱落空。