尊敬的法院:
我系原告A公司法定代表人,特以股权诉讼保全一事,依法向贵院提出申请。现将有关情况陈述如下:
一、案情简介
1. 原告A公司是一家注册成立的有限责任公司,其持有被告B先生所持股份的30%权益,与被告存在股权纠纷。
2. 近期,被告B先生明显意图转让所持有的30%股权给第三方,并准备将与A公司合作的关键商业机密透露给该第三方,致使A公司利益受到严重损害。
3. 鉴于被告行为的严重性,原告特向贵院申请股权诉讼保全措施,以保护原告权益和商业机密的安全。
二、申请理由
1. 股权保全的必要性:
由于股权的特殊性,一旦被告B先生转让股权给第三方,原告将丧失对公司的控制权,致使原告公司即将面临丧失经营管理权的风险。此外,与原告公司合作的商业机密一旦泄漏,将对公司的商业竞争造成严重不利影响。因此,为了保护原告公司和投资人的利益,有必要采取紧急的诉讼保全措施。
2. 股权保全的紧急性:
被告B先生已经采取行动准备转让股权,并透露商业机密给第三方,如果不及时采取保全措施,将导致不可逆转的损失。因此,申请股权保全的紧急性无可置疑。
三、请求内容
基于上述情况,原告特向贵院申请:
1. 停止被告B先生转让其所持有的30%股权给任何第三方;
2. 停止被告B先生向任何第三方透露与原告A公司合作的商业机密;
3. 进一步调查被告行为,并采取必要措施加以制止。
四、申请依据
1. 《中华人民共和国公司法》第71条第2款:股东因股权转让或者其他原因变动,致使公司的生产经营受到一定损害的,公司可以向人民法院申请采取保全措施;
2. 《中华人民共和国民事诉讼法》第100条:一方请求采取诉讼保全措施的,人民法院认为有必要的,应当予以支持。
五、证据清单
1. 股东权益登记簿及股权证明文件;
2. 股权转让协议书和相关交易记录;
3. 商业机密保护协议书及相关证据;
4. 相关电子邮件和通信记录。
六、担保措施
为保证申请顺利实施,原告愿提供相应担保,包括但不限于提供担保人、相应的担保金等。
七、陈述事项
本申请书所陈述的事实及理由真实、准确,本申请书的陈述和请求具有合法、合理性。
请贵院审慎考虑本申请书的内容,依法判决采取适当的股权诉讼保全措施,以保护原告的合法权益和商业机密的安全。
特此申请。
原告:A公司法定代表人签章
日期:2022年1月1日