诉讼前保全申请书

尊敬的法院：

本人系天津市某公司股东，近日获悉该公司董事长王某等人涉嫌违法行为，导致公司财产损失严重。为保障我及其他股东的权益，特向法院提出诉前保全申请。

一、案件基本情况

我们公司成立于2010年，主要从事企业服务、贸易代理、资产管理等业务。经过多年艰苦奋斗，公司业务稳步拓展，经营状况良好，为股东带来了可观的收益。然而，自2020年初董事长王某上任以来，公司财务状况急转直下，资金流向不明，重大决策未经董事会讨论通过，公司财务报表存在严重失实情况。

我等股东多次向董事长反映财务问题，但得不到确切回应，甚至被董事长威胁打压。经过查证，我们发现董事长等人涉嫌挪用公司资金，私有化公司股权，导致公司财产损失巨大。

二、保全申请请求

针对上述情况，我等股东需要向法院提出诉前保全申请，保护公司财产、股东权益。具体保全请求如下：

1. 冻结王某等人在本公司以及其名下的银行账户、股票账户、基金账户等所有财产和财产权利，防止其将财产转移或虚报财产，影响到诉讼之后的执行效果；

2. 禁止王某等人在公司内外进行任何与本公司有关的资产处置活动，包括但不限于出售或抵押公司财产，或变更公司股权等行为；

3. 诉前财产查封，通过对公司财产进行查封保护，防止公司财产被流失或挪用，确保公司有足够的财产保障股东的权益。

三、保全申请理由

我等股东认为，根据民法典、公司法及其他相关法律法规的规定，公司财产属于公司所有，并由董事会依法进行决策和管理。董事长等人的行为严重违反法律规定和公司章程，已经向公司造成了实际损失，并严重威胁到公司的正常运作和股东合法权益。

因此，为了保障公司财产和股东权益，必须在诉讼前采取必要的保全措施。通过冻结、查封等措施，可以有效防止被申请人将财产转移、隐匿，并为后续诉讼提供必要的依据和保障。

四、保全申请法律依据

本次保全申请，依据《中华人民共和国民事诉讼法》、《公司法》、《中华人民共和国财产保全法》等相关法律规定。

五、保全申请附件清单

根据法律要求，保全申请书需附上以下材料：

1. 申请书原件和复印件：本次保全申请书的原件及复印件各一份；

2. 证据材料：我等股东持有的与案件有关的证据，包括但不限于公司财务报表、人事档案、合同协议、银行账户流水等；

3. 财产清单：申请人提供的与被申请人财产有关的清单、权证；

4. 证明材料：与申请人或被申请人有关的相关证明材料，如企业营业执照副本、个人身份证明等。

以上所列材料，本次保全申请书均已附上，敬请法院审核。

结语

本次保全申请，是为了保护公司财产和股东合法权益而提出的，我们坚信法律公正，相信法院会依法审理本案，并做出合理、公正的裁定。诉前保全措施的采取，不仅可以保护公司财产不受到进一步损失，同时也可以维护股东合法权益，切实维护公司的正常经营和社会公共利益。