诉讼保全股份申请书
尊敬的法院:
我是XXX公司的股东之一,特向贵庭提出诉讼保全股份申请书,并就下列事实和理由向法院阐述:
一、事实背景
我及其他股东所持有的XXX公司股份遭受侵害,具体表现在:
1. XXX公司执行董事、高级管理人员或其他相关方,违反公司法律法规和公司章程,在未经股东大会或股东代表会议批准的情况下,擅自进行股份转让、抵押、注销等行为;
2. XXX公司的经营活动存在严重损害股东利益的行为,比如非法转移资产、虚假陈述等。
二、违法侵权事实
我提供了以下证据证明违法侵权事实:
1. 股份转让、抵押、注销等相关文件以及股份变动记录,并附上公证机关证明文件;
2. 相关经济数据、财务报表,可以验证公司财产的转移和虚假陈述的事实。
三、违法侵权理由
依据相关法律法规,XXX公司应遵守公司法律法规和公司章程,经过合法程序才能进行股份转让、抵押、注销等行为。同时,公司的经营活动应依法进行,保护股东利益。然而,上述违法行为违背了合法程序,侵害了我们作为股东的权益。
四、保全请求
鉴于上述事实和理由,本人及其他股东请求贵庭做出以下保全措施:
1. 禁止XXX公司及相关方代表其行使公司股份的权利;
2. 禁止XXX公司将我及其他股东股份进行转让、抵押、注销等操作;
3. 保全我及其他股东所持有的股份的价值。
五、诉讼请求
在保全措施执行期限内,我们请求贵庭对XXX公司进行以下诉讼程序:
1. 判定XXX公司的股份转让、抵押、注销等行为为非法,取消相关文件的法律效力;
2. 判决XXX公司停止违法行为,恢复我及其他股东的权益;
3. 其他法院认为合适的其他诉讼请求。
六、附加证据和材料
我已准备好以下附加证据和材料,可供法院参考:
1. 公司章程及其他相关法律法规;
2. 股份转让、抵押、注销等相关文件;
3. 其他相关证据和材料。
七、法律代理人
本人委托律师代理此案,并请法院将相关通知和文书寄送至以下地址:
联系人:XXX
联系电话:XXX
地址:XXX
请贵庭审查本申请书,并依法保全我及其他股东的合法权益。谢谢!
此致
XXX公司股东之一
XXX
日期: XXX